医療機関のM&Aで買い手は何を見るのか

医療機関の譲渡を検討し始めると、必ず通ることになるのがデューデリジェンス、いわゆる買収監査です。買い手が専門家を入れて、対象となる医療機関の実態を調べる工程で、ここで見つかった論点が価格や条件、場合によっては取引の可否そのものに影響します。

売り手の立場からは、この工程は「調べられる側」に立たされる時間に見えるかもしれません。しかし、買い手が何を見ているのかを事前に理解しておけば、準備しておける資料も、あらかじめ説明を用意しておくべき事情も見えてきます。結果として、交渉が長引いたり、後から条件が変わったりする事態を減らせる可能性があります。

この記事では、医療機関のM&Aにおいて買い手が確認する論点を、一般的な観点から整理します。個別の案件によって重点は変わりますので、検討の出発点としてお読みください。

最初に確認されるのは「何を買うのか」

医療機関のM&Aは、一般の事業会社の売買とは前提が異なります。買い手はまず、取引の対象がどのような器なのかを確認します。

医療法人か、個人開設か

医療法人が開設している場合と、医師個人が開設している場合とでは、承継の方法がまったく異なります。

医療法人であれば、法人格そのものを承継する形が取れます。この場合、法人は存続したままなので、開設許可や各種の指定を取り直す必要が生じにくいという特徴があります。一方、個人が開設している診療所は、法人格という受け皿がありません。譲渡は事業用資産の売買という形になり、買い手側があらためて開設の手続きを行い、保険医療機関としての指定を受け直す必要があります。

保険医療機関の指定申請は地方厚生局が所管しており、申請の締切や指定の効力が発生する日、さらに承継の事情に応じた遡及の取扱いが定められています。取扱いは事案によって異なるため、スケジュールを組む前の段階で管轄の地方厚生局に確認しておくことが不可欠です。ここを見落とすと、診療は続いているのに保険請求ができない空白期間が生じかねません。

持分ありか、持分なしか

医療法人の場合、出資持分の有無が論点になります。平成19年4月に施行された第五次医療法改正以降、持分あり医療法人を新たに設立することはできなくなり、既存の持分あり医療法人は経過措置として存続することとされています(厚生労働省「医療法人の基礎知識」等)。

持分がある場合、その持分をどう評価し、どう移転するかが取引の中心的な論点になります。また、持分なし医療法人へ移行するための計画認定制度(認定医療法人制度)も設けられており、厚生労働省から手引書が公表されています。どの選択肢を取るかによって税務上の取扱いが変わるため、早い段階で税理士等の専門家を交えて検討する必要があります。

誰が理事長になるのか

医療法人の理事長は、原則として医師または歯科医師である理事のうちから選出することとされており、都道府県知事の認可を受けた場合に限り例外が認められます(医療法第46条の6第1項)。

このため、買い手側に理事長となる医師を確保できるかどうかが、取引の成立要件そのものになります。承継後に誰が診療を担い、誰が管理者となるのかは、価格の議論に入る前に固めておくべき論点です。

数字の確認

財務面の調査では、決算書の数字が実態を反映しているかが確認されます。医療機関特有の観点としては、次のようなものが挙げられます。

• 診療報酬の請求と入金の流れ、返戻・査定の状況
• 施設基準の届出内容と、実際の運用が一致しているか
• 自由診療がある場合、その売上の計上方法と継続性
• 医薬品・診療材料の在庫と、その評価方法
• リース契約、保守契約の残存期間と中途解約の条件
• 借入金の残高、返済条件、経営者保証の有無

特に施設基準は、届出内容と実際の人員配置・運用が食い違っていると、承継後に返還を求められる可能性があります。買い手が慎重に確認する領域です。

数字に表れないものの確認

医療機関の価値は、設備や不動産よりも、そこで働く人と通ってくる患者に支えられています。買い手が最も慎重に見るのは、実はこの部分です。

人

看護師、医療事務、その他のスタッフが承継後も残るかどうかは、事業の継続性に直結します。特定のスタッフが業務を属人的に抱えている場合、その人が退職すると運営が止まる可能性があります。

労務面では、雇用契約書や就業規則の整備状況、労働時間の管理方法、未払残業代の有無、社会保険の加入状況などが確認されます。整備が不十分な場合、承継後に潜在的な債務として顕在化するおそれがあるため、価格の調整要因になり得ます。

患者

患者が院長個人との関係で通っている場合と、立地や診療内容を理由に通っている場合とでは、承継後の継続性が異なります。買い手は、初診と再診の比率、紹介元との関係、年齢構成といった観点から、患者基盤の性質を見ようとします。

前院長が一定期間引き継ぎのために残るかどうかも、この観点から議論されることが多い論点です。

施設・設備

建物が自己所有か賃借かによって、承継の設計は変わります。賃借の場合、賃貸借契約に譲渡や名義変更に関する条項があるか、貸主の承諾が得られるかを確認する必要があります。

医療機器については、購入かリースか、残存耐用年数はどの程度か、更新に大きな投資が必要な時期が近づいていないかが確認されます。放射線機器がある場合は、届出や測定の記録も対象になります。

手続きとタイムラインの確認

医療機関のM&Aは、当事者同士の合意だけでは完結しません。スキームによって、定款変更の認可、開設に関する許可や届出、保険医療機関の指定といった行政手続きが必要になります。これらには所管する行政庁ごとの受付時期や審査期間があり、当事者の都合で前倒しできるものではありません。

そのため、買い手は「いつ何が必要で、どの順番で進めるのか」を早い段階で押さえようとします。所要期間は案件の規模や資料の整い方、行政手続きの内容によって大きく異なるため、一律の目安を置くことは適当ではありません。

売り手が準備しておくと進みやすいもの

調査が始まってから資料を探し始めると、それだけで時間がかかります。次のようなものを事前に整理しておくと、進行が滑らかになります。

1. 直近数期分の決算書、税務申告書、月次の試算表
2. 施設基準の届出書類一式と、その根拠となる人員配置の資料
3. 雇用契約書、就業規則、賃金台帳、勤怠の記録
4. 賃貸借契約書、リース契約書、保守契約書
5. 医療機器の一覧と取得時期、保守の履歴
6. 許認可・指定に関する書類、行政指導や監査の履歴
7. 訴訟・紛争の有無と、その経緯

不利に見える事情がある場合でも、隠すのではなく、あらかじめ説明を用意しておくほうが結果的に有利に働くことが多いと考えられます。後から発覚した場合、買い手の信頼を損ない、条件の見直しにつながる可能性があります。

よくある質問

デューデリジェンスにはどのくらい時間がかかりますか？

案件の規模、法人の形態、資料の整い方、必要となる行政手続きの内容によって大きく異なり、一律の目安を示すことは適当ではありません。ただし、資料が整理されていない場合、その収集だけで相当の時間を要することは共通しています。事前準備が期間を左右する要素になります。

決算書がきれいなら高く評価されますか？

財務内容は重要な要素ですが、それだけで決まるものではありません。医療機関では、承継後もスタッフが残るか、患者が通い続けるか、施設基準や許認可が問題なく引き継げるか、後任の医師を確保できるかといった要素が評価に影響します。数字と同じくらい、継続性に関する論点が重視される傾向があります。

スタッフにはいつ伝えればいいですか？

一律の正解はありませんが、公表の時期は買い手と事前に相談して決めるのが一般的です。早すぎると、取引が成立しなかった場合に混乱が残ります。遅すぎると、承継後の引き継ぎに支障が出たり、不信感につながったりする可能性があります。誰に、どの順番で、何を伝えるかを設計しておくことが重要だと考えられます。

個人開業のクリニックでもM&Aはできますか？

可能ですが、法人の承継とは手続きが異なります。個人開設の場合は事業用資産の譲渡という形になり、買い手側があらためて開設の手続きを行い、保険医療機関の指定を受け直す必要があります。指定の効力が発生する日や遡及の取扱いは管轄の地方厚生局に確認したうえで、診療の空白が生じないようスケジュールを設計する必要があります。

まとめ

医療機関のM&Aで買い手が見ているのは、決算書の数字だけではありません。取引の対象が医療法人か個人開設か、持分の有無はどうか、後任の理事長・管理者を確保できるかといった器の問題から始まり、施設基準の運用、労務の整備状況、スタッフと患者の継続性、そして行政手続きのタイムラインまでが検討の対象になります。

売り手として準備できることは、資料を整理し、不利に見える事情についてもあらかじめ説明を用意しておくことです。情報が整っているほど、交渉は前に進みやすくなると考えられます。

M&A・事業承継に関するご相談は、M&A・事業承継のページからお問い合わせいただけます。

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本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、特定の成果を保証するものではありません。また、法務・税務・会計に関する個別の助言を行うものではありません。実際の取引にあたっては、最新の関係法令および行政庁の取扱いをご確認のうえ、専門家にご相談ください。